상장법인이 신성장 동력 확보를 위해 타사의 사업부나 지분을 인수할 때, 의사결정의 주체가 주주총회인지 이사회인지를 두고 법적 검토가 분주해지고 있습니다. 원칙적으로 회사의 운명을 결정짓는 중대한 양수도는 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하지만, 규모에 따라 이사회 결의만으로도 가능하기 때문입니다.

현행 상법과 자본시장법에 따르면, 양수하려는 사업부문의 자산액이나 매출액이 최근 사업연도말 기준 10% 이상인 경우 이를 ‘중요한 영업양수도’로 규정합니다. 이 경우 주주총회를 소집해 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 찬성을 얻어야 하며, 반대 주주에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

반면, 인수 규모가 회사 전체 자산 대비 미미하거나 경영권에 미치는 영향이 적은 **‘소규모 영업양수도’**의 경우, 이사회 결의만으로 신속한 인수가 가능합니다. 실제로 최근 카카오게임즈나 현대모비스 등 주요 상장사들은 시너지 창출을 위해 전략적으로 소규모 사업부 인수를 활용하며 경영 효율성을 높이고 있습니다.

법조계 관계자는 “규모가 작은 인수라 하더라도 특수관계인과의 거래이거나 인수가액 적정성 평가 대상일 경우 공시 의무가 엄격해진다”며, “주주 가치 훼손이나 배임 논란을 피하기 위해 철저한 사전 검토가 필수적”이라고 조언했습니다.

이미지 출처 = 블로그 늙은 젊은이 - 듀크